Na czele armii polskiej w czasie wyprawy na gwardię stali wódz naczelny, Jan Skrzynecki i generalny kwatermistrz, Ignacy Prądzyński, wobec nieobecności szefa sztabu, Wojciecha Chrzanowskiego, pełniący i jego obowiązki. Prądzyński - "genialny sztabowiec" według określenia Kukiela -wypracował w czasie tej wojny wiele świetnych planów operacyjnych, opartych o dobrze uchwycone zasady napoleońskiej sztuki wojennej. Ich częściowe wykonanie w czasie ofensywy wiosennej na szosie brzeskiej - mimo znacznej ogólnej przewagi rosyjskiej, szczególnie w artylerii - zagroziło poważnie komunikacjom głównej armii rosyjskiej, zmuszając ją do przerwania przygotowań do przeprawy przez Wisłę i do głębokiego odwrotu do Siedlec. Równocześnie plany te doprowadziły do rozbicia 6 korpusu, a następnie do zwycięstwa nad silną grupą Posena pod Iganiami. Projekt Prądzyńskiego wyprawy na gwardię postawił ją w ciężkim położeniu, w obliczu niemal niechybnej klęski. Uniknęła jej dzięki Skrzyneckiemu. ten jeden z najwybitniejszych dywizjonerów polskich z lutego 1831 r, który w trudnej sytuacji po Grochowie sam niejako sięgnął po buławę, okazała się kiepskim wodzem naczelnym. Niewątpliwie sporą rolę odegrał tu brak głębszego wykształcenia wojskowego i w związku z tym zbyt daleko idące obawy przed przewagą rosyjską, ponieważ nie dostrzegał sposobów jej zniweczenia.

Skrzynecki miał rację nie decydując się wbrew sugestywnym projektom Pradzyńskiego na stoczenie walnej bitwy z Dybiczem w dogodnych dla strony polskiej warunkach, czuł on dobrze, że wódz rosyjski przewyższa go talentami i nawet słabszy liczebnie może odnieść zwycięstwo usprawiedliwia jednak to zrezygnowania w dniu 17 maja z natarcia na gwardię nad Rużem, gdy Polacy rozporządzali bardzo znaczną przewagą liczebną (o 1/3), a nawet - rzecz zupełnie wyjątkowa w r. 1831 - posiadali nieco więcej dział niż Rosjanie i mieli szansę na całkowite zniesienie tego wyborowego korpusu. To już świadczyło o braku charakteru nie pozwalającym na podejmowanie śmielszych decyzji, braku charakteru, który zapewne złamał Konstanty, zmuszając Skrzyneckiego do podpisania wyroku skazującego Łukasińskiego wbrew przekonaniom przyszłego wodza spod Ostrołęki .Wódz rosyjski Iwan Dybicz i jego szef sztabu Karol Toll należeli do rzeczywistych zwycięzców Napoleona. Dybicz w latach 1813-1814 był kwatermistrzem jednej z armii, przyczynił się w poważnym stopniu do zwycięstwa pod Kulmem (1813). Toll był kwatermistrzem i jednym z głównych doradców Kutuzowa w r. 1812, a w r. 1813 kwatermistrzem sztabu generalnego sprzymierzonych, twórcą planu kampanii jesiennej.

Niewątpliwie obecnie w r. 1831 Dybicz do tej pory, mimo że rozporządzał znaczną przewagą, nie odniósł jeszcze większych sukcesów, a nawet doznał poważnych niepowodzeń. Złożyło się na to nie tylko to, że trafił na utalentowanych przeciwników, jak Chłopicki i Prądzyński, ale również i to, że początkowo Dybicz lekceważył armię polską i jej dowódców.

22 maja o godz. 11 Skrzynecki w Tykocinie, gdzie zapędził się w bezcelowym już pościgu za gwardią, otrzymał meldunek Łubieńskiego, że Dybicz 21 maja przeprawił się przez Bug pod Grannem .Były dwa wyjścia radykalne: 1 wykorzystać rozdzielenie się Dybicza i gwardii i w jakieś 38.000 żołnierzy i 90 dział uderzyć na Dybicza ( 35,000 żołnierzy i 148 dział) przez Ostrołękę wycofać się za Narew na Serock i Modlin. Prądzyński wysunął projekt obrony linii Narwi, zaakceptowany w końcu przez Skrzyneckiego w takiej formie: armia polska miała zająć stanowiska na lewym brzegu Narwi, w Ostrołęce i w Łomży, z zamiarem przyjęcia bitwy na jednym z tych przyczółków, gdy drugi miał służyć do flankowego zagrożenia armii nieprzyjacielskiej atakującej pierwszy. Celem tego planu było:

a) utrzymanie połączeń z Litwą,

b) przecięcie połączeń Dybicza z Prusami,

c) uniknięcie pozoru zbyt gwałtownego wycofania się przed nim. Prądzyński sądził, że takiego przeciwnika, jak Dybicz, uda się tu osadzić i związać, jak poprzednio pod Pragą i nad Kostrzyniem.

Główna koncepcja tego projektu wyrastał z napoleońskich koncepcji zaczepnej obrony rzek, ale miała w porównaniu z nimi istotną wadę, ponieważ linie komunikacyjne łączące armię polską z Warszawą - głównym ośrodkiem działań - przebiegały na przedłużeniu polskiego prawego skrzydła, narażone na przecięcie w razie ruchu Dybicza w dół Narwi. Grupa łomżyńska znajdował się w cieśninie między Narwią a granicą pruską, narażona na odcięcie. Prądzyński jednak sądził, że Dybicz ruszy na Łomżę ze względu na jej zaznaczenie jako punktu zapewniającego nam komunikację z Litwą, a Rosjanom z Prusami, a wówczas nasze siły główne będą mogły uderzyć z tyłu na armię rosyjską związaną działaniami przeciw Łomży. W sumie plan ów dowodził poważnego "zużycia Pradzyńskiego" z przez Skrzyneckiego. W dodatku Skrzynecki w rzeczywistości sądził, że okoliczności zmuszą nas do prostego odwrotu na Pragę, co prowadziło do poważnego rozdwojenia w dowództwie polskim.

25 maja główna armia polska (ok:30,000 ludzi 74 działa), zostawiwszy w łomży 2 dywizję piechoty Giełguda, podeszła pod Ostrołękę. Ponad połowę sił polskich (ok. 3,000szable - 23 szwadrony, 13,000 bagnetów - 20 batalionów, 44 działa) przerzucono na prawy zachodni brzeg Narwi. Na lewym brzegu pozostała grupa Łubieńskiego (ok. 3,000 szabel - 19 szwadronów, 11,000 piechoty, - 15 batalionów, 30 dział). Umieszczono ją w odległości 3,5-5,5 km od Ostrołęki na linii Czarnowiec - Rzekuń - Ławy - Goworki; dwie ostatnie wsie leżały nad bagnistym strumieniem osłaniającym Ostrołękę od wschodu i, płn.-wschodu.

Ani Skrzynecki, ani Prądzyński nie przypuszczali, by 26 maja pod Ostrołękę nadeszła cala armia Dybicza, sądzili, że tego dnia "będą mieć do czynienia jedynie z gwardią orazţ co najwyżej z kawalerią armii głównej". Prądzyński uważał, że feldmarszałek zwróci się najprawdopodobniej na łomżę, nastręczając sposobności do uderzenia na swe tyły. Istotne w tym wypadku było utrzymanie czucia z nieprzyjacielem, by na czas zorientować się w jego zamiarach. Dlatego Łubieńskiemu wydano rozkaz stawienia całodziennego oporu na swej pozycji. W jakiejś mierze Prądzyński liczył się, że jednak Dybicz ruszy na Ostrołękę. Rozejrzawszy się w terenie zamierzał - w tym wypadku - wciągnąć przeciwnika w swego rodzaju zasadzkę na zachodnim brzegu Narwi; zgodnie z tymi zamysłami "sam wyznaczał jeszcze stanowiska dywizjom i artylerii po przeprawie". Była to jednak jeszcze koncepcja "niesprecyzowana, nie ujawniona w żadnych rozkazach", gdyż Pradzyński nie sądził, by w rzeczywistości doszło do energiczniejszych działań przeciwnika 26 maja. Natomiast Skrzynecki zaczął uważać plan tykociński za zbyt ryzykowny, zamierzał stawić jedynie pozorny opór ("tylko kilkanaście strzałów dać"), "most zrzucić" i "jak najszybciej wycofać się) - do Warszawy". Obawiając się ostrzejszego oporu Prądzyńskiego, nie wyjawił mu swych zamysłów, ale podjął przygotowania do ich wykonania. Rankiem 26 maja w tajemnicy przed kwatermistrzem kazał odesłać do Różana park rezerwowy i dwa rzędy jaszczyków artylerii, ograniczając jej amunicję do 54-80 naboi na działo, gdy przewidywano wówczas w wypadku stoczenia większej bitwy zużycie 160 pocisków. Skrzynecki wyprawił tam również część wózków amunicyjnych piechoty oraz ambulanse dywizyjne (te ostatnie zdołano na czas zawrócić). Krzyżowało to mocno zamiary Prądzyńskiego.

Wieczorem 25 maja straże przednie Dybicza i 3 dywizja grenadierów o ogółem 12.300 bagnetów i szabel i 48 dział) stanęły w Milewie, Piskach i Filochach, tj. w odległości 18-20 km od Ostrołęki; 1 i 3 dywizja piechoty, 1 dywizja kirasjerów, 1 dywizja huzarów (ogółem 9,800 żołnierzy i 50 dział) znalazły się w Nadborach Kosterach, 24-25 kilometrów od Ostrołęki; 2 dywizje grenadierów, oddział gwardii Konstantego ( ok. 8,000 bagnetów i szabel, 28 dział) stały w Lubotyniu (34 km od Ostrołęki); 1 dywizja grenadierów, 3 korpus jazdy i rezerwy artylerii ( ok. 8,500 bagnetów i szabel, 120 dział) doszły do Szumowa ( 42 km od Ostrołęki ); 1 i 2 dywizja piechoty gwardii (ok. 16.000 bagnetów i szabel i 40 dział) znalazły się w Śniadowie i Gaciach ( 30 i 45 kom od Ostrołęki).

Z sił tych piechota gwardii i 1 dywizja grenadierów mogły przybyć pod Ostrołękę dopiero w nocy na 27 maja, po północy, a 3 korpus jazd rezerwy artylerii nawet rano. Do wieczora więc26 maja znalazło się w Ostrołęce57 szwadronów (8,500 szabel), 36 batalionów (21,500 bagnetów) i 126 dział, a nie dotarło jeszcze 24,500 jazdy i piechoty ze 176 działami. Dybicz kwaterujący w Piskach " postanowił po krótkim odpoczynku ruszyć" pod Ostrołękę. Opór stawiany, 25 maja przez Polaków czasie odwrotu z nad Ruża pozwalał przypuszczać, że przeciwnik przyjmie walkę jeszcze na wschodnim brzegu Narwi. Zdawał sobie niewątpliwie sprawę, że znaczna część jego sił nie będzie mogła wziąć udziału w bitwie.

9 rano 26 maja, lekka jazda gwardii,(12 szwadronów, 1 sotnia, 2,300 szabel, 12 dział) spróbowała "bez powodzenia sforsować przeprawę pod Ławani Goworkami". Jednocześnie straż przednia Dybicza pod gen. Fiodorem Bergiem (4, potem 7 batalionów - 2,200, potem 4,000bagnetów; 10 szwadronów - 1,200 szabel i 8, potem 16 dział) uderzyła na oddział Łubieńskiego pod Rzekuniem. Dybicz zamierzał tu związać siły polskie od czoła, tymczasem wysłał 15 batalionów(1 brygada 3 dywizji grenadierów, 1 i 3 dywizja piechoty pod ogólnym dowództwem gen. Piotra Pahlena I, 12,000 bagnetów i 44 działa) przez Czarnowiec i Tobolice na obejście prawego skrzydła polskiego, chcąc odciąć grupę Łubieńskiego od mostu. Dowódca polski " przeprowadził walkę zręcznie, przeszedł nawet do przeciwnatarcia", ale - dowiedziawszy się o obejściu - przed godziną 11 wycofał się słusznie, choć wbrew rozkazowi z 25 maja.

Skrzynecki zaskoczony nadejściem Dybicza kazał brygadzie z 3 dywizji piechoty gen. Ludwika Bogusławskiego ( 6 batalionów - ok. 4,200 bagnetów i 6 dział) "bronić Ostrołęki, aby zyskać czas na zniszczenie mostów. Samo miasto o 144 domach, ale mające niewiele budynków murowanych (2 kościoły, klasztor, kilka kamienic w rynku) niezbyt radowało się do bezpośredniej obrony. Gen. Bogusławski obsadził 4 batalionami (I weteranów, I-IIT 4 pułku liniowego) pasmo wydm w odległości 1/2 - 3/4 km od miasta, 2 bataliony (IV "czwartaków" i II 3 pułku liniowego) pozostawił w odwodzie w mieście, 1 i 3 dywizja piechoty Dybicza wespół z brygadą grenadierów (15 batalionów) obchodzili pozycje polskie od południa przez okolice Pomianu. Dybicz, który szedł z głównymi siłami od wschodu przez okolice Wypych, zamierzał czekać na wynik tego manewru, wiążąc siły polskie ogniem artylerii, wysuwając do przodu jazdę i tyralierów. "Gdy ruch obchodzący Pahle na trwał za długo", Dybiecz rzucił do natarcia 4 bataliony grenadierów od wschodu, a 3 karabinierów od południa. Bogusławski wówczas kazał swym batalionom cofnąć się do miasta i bronić się po domach. Karabinierzy odrzucili prawoskrzydłowy batalion polski ( II " czwartaków") i wtargnęli w głąb miasta aż do rynku, gdzie stawił im opór II batalion 8 pułku liniowego. Ułani gwardii weszli do Ostrołęki od północy szosą łomżyńską i rozbili drugi batalion odwodowy (IV " czwartaków"). Dwóm batalionom broniącym się w budynkach we wschodniej części miasta ( I i III "czwartaków") zaczęło zagrażać odcięcie od mostów szczególnie gdy Rosjanie rozbili po zaciętej walce "ósemków" w rynku. Większość żołnierzy owych batalionów udało się przebić i przejść mostami na prawy brzeg Narwi, inni osaczani bronili się zacięcie w budynkach, szczególnie w potężnym kompleksie klasztoru bernardynów, otoczonym murem (zapewne byli to żołnierze z III batalionu "czwartaków"), "dopiero doprowadzenie dwóch dział pozwoliło go zdobyć".

Pod Ostrołęką wyższy wschodni brzeg Narwi panuje nad zachodnim i jest wklęsły, co pozwalało krzyżować ogień artylerii rosyjskiej. Teren na przedpolu mostów tworzył naturalne przedmoście zakryte od północy staro rzeczem "od południa smugiem bagnistym, od zachodu wysokimi nasypami" szosy i starego traktu warszawskiego. W razie opanowania więc mostów przez Rosjan należało im pozwolić, aby wysunęli się poza takt warszawski, gdzie zasłanialiby swej artylerii pole ostrzału, dostawali się pod ogień naszych baterii i mogliby łatwo zostać oskrzydleni z płd-zachodu.

Dostrzegał te możliwości Prądzyński i 25 maja stosownie do nich rozmieścił 3 dywizje piechoty półkolem na skraju lasu w odległości 1200-1800 m od owego naturalnego przedmościa. 1100 m na zachód od mostów na wzgórzu przeciętym drogą do Myszyńa umieścił Prądzyński 18 dział 3 kompanii pozycyjnej mjr Tomasza Turskiego i polowy 1 kompanii pozycyjnej kpt. Józefa Soleckiego, do której miała dołączyć reszta tej baterii (6 dział pod dowództwem kpt. Antoniego Zawadzkiego), obecnie wysunięta w pobliże mostów dla ich obrony bez pośredniej. 5 kompanię pozycyjną mjr Antoniego Najmanowskiego (6 dział) umieścił Prądzyński w pobliżu szosy o 1000 m na południe od mostów, dla ostrzeliwania flankowego ich przedpola. Były to e1ementy planu wciągnięcia sił rosyjskich na prawy brzeg Narwi i następnie zniszczenia ich przeciwnatarciem piechoty, przygotowanym przez krzyżowy ogień artylerii na wzór działań Napoleona pod Frydlandem. Niestety, Prądzyński nie wyjaśnił dowódcom swego zamysłu.

Gdy więc artyleria nasza (2 działa ppor. Albina Frankowskiego z 1 kompanii pozycyjnej, ustawione w pobliżu mostów i 5 kompania pozycyjna ostrzeliwująca mosty ogniem flankowym) odrzuciła swym ogniem nieprzyjaciela z obszaru przeprawy, nikt nie chciał słuchać Prądzyńkiego, który się tu pojawił, zwłaszcza że przybyli inni wyżsi dowódcy (Skrzynecki, gen: Ludwik Pac), którzy "myśleli jedynie o zniszczeniu mostów. W ich pobliże wkrótce podprowadzili Rosjanie 9 dział, a ich piechota usadowiła się w domach. Ogień karabinowy z 7-miu dział rosyjskich wybił obsługę armat Frankowskiego. Siły artylerii rosyjskiej stopniowo wzmacniano, południowe ich zgrupowanie umieszczone w dolinie Narwi na południe od ówczesnego miasta powiększono do 34 dział, głównie pozycyjnych, północne zajmujące stanowiska na północ od ówczesnego miasta i na północ od obecnego mostu do 32 dział. Ogień rosyjski zmusił polskich saperów do wycofania się, zanim zniszczyli oni most. "Wtedy Dybicz wydał rozkaz zdobycia mostu". Zapewne chodziło mu jedynie o opanowanie przeprawy. Ruszył do natarcia ok. godziny 12 astrachańki pułk grenadierów i zajął most.

Skrzynecki i gen. Ludwik Pac spróbowali ruszyć do natarcia 3 bataliony z brygady Bogusławskiego, zebrano jednak tylko niezbyt liczne grupy, a i te "wymykały się po prostu z rąk dowódców". Astrachańcy, wsparci przez pułk grenadierów Suworowa i 2 1/2 szwadronu ułanów gwardii ( w sumie 4 bataliony, ok. 2200 bagnetów, 1 działo i wkrótce wycofane 370 szabel), obsadzili owo naturalne przedmoście, zdobywając 1 działo Frankowskiego. Gdzieś w tym czasie wycofała się bez walki z placu boju 5 kompanią pozycyjna z 4 kompanią lekką, odchodząc w stronę Rózana. Skrzynecki kazał ruszyć do natarcia reszcie 1 i 3 dywizji (20 batalionów). "Chciał za wszelką cenę" wyrzucić Rosjan za Narew i zniszczyć mosty. "Ale piechota nasza nie stała jeszcze w pogotowiu"; przygotowanie natarcia 11.500 bagnetów wymagało czasu. Skrzynecki domagał się natychmiastowych działań, w rezultacie atakowały grupy o sile 2-5 batalionów. Najpierw ruszyła 3 kompania po pozycyjna, schodząc niepotrzebnie ze swego korzystnego stanowiska na wzgórzu, trafiła ona na odwrót Paca i znalazła się w niebezpieczeństwie. Wstrzymało Rosjan natarcie 2 batalionów 8 pułku liniowego (ok. 1200 bagnetów), które dotarły do szosy.

Ogień artylerii rosyjskiej był tak silny, że nie można było utrzymać regulaminowego szyku bojowego, tzn. kolumn batalionowych czy pół batalionowych, trzeba był˘ rozsypać w tyralierkę całe bataliony, co w owym okresie było nowością. Mimo to nie zdołano się dalej posunąć. Bataliony zatrzymały się o poniosły spore straty od ognia artylerii rosyjskiej wycofały się. Korzystając z ich odwrotu przeciwnik zagarnął 4 działa. Teraz ruszyła do natarcia brygada płk Emiliana Węgierskiego, 5 pozostałych nieużytych dotąd batalionów 3 dywizja (ok. .300D bagnetów). W czasie przygotowania do ich ataku przyjechał do Prądzyński do Skrzyneckiego i-usiłował go przekonać, by zaczekał na próbę wejścia Rosjan z przyczółka, ale Skrzynecki to podrzucił. Bezskuteczność tych nalegań, niezrozumienie przez wodza naczelnego otwierających się możliwości rozbicia Rosjan - złamało całkowicie Prądzyńskiego, było to w ciągu ostatnich, dziesięciu dni drugiego zniweczenia jego planów (pierwsze to nie zaatakowanie gwardii 18 maja), grożące tym razem klęską armii polskiej). Owe 5 batalionów wyparło tyralierów rosyjskich na szosę, ale tu atak się zatrzymał, wówczas to zraniono dwukrotnie Paca. Oddziały te ponowiły uderzenie, wtedy ok. godziny 12.30 Rosjanie, którzy otrzymali posiłki (4 bataliony, 2200 bagnetów), w 8 batalionów uderzyli na lewe skrzydło 3 dywizji i zmusili je do odwrotu, w ślad zanim poszło i prawe skrzydło. Jeszcze raz udało się rzucić owe 5 batalionów do natarcia, po raz trzeci - odbito działa a 5 kompania pozycyjnej: trzy wycofano, czwarte pozostawiono zagwożdżone.

Zachęcani powodzeniem Rosjanie podjęli próbę działań zaczepnych. Ich tyralierzy posunęli się poza stary trakt, a kolumny wyszły poza szosę. Skrzynecki ok. godziny 30 kazał 1 dywizji piechoty rozpocząć nowy atak, był on zręczniej przygotowany, po raz pierwszy wsparty przez artylerię (także przez 12 dział i 1 kompanii lekkiej, umieszczonych przy trakcie warszawskim). Od czoła nacierało 6 batalionów (3800 bagnetów} płk Jerzego Langermanna z 1 dywizji, mając w drugim rzucie 7 batalionów Węgierskiego. I teraz Langermann ze względu na intensywny ogień artylerii rosyjskiej rozsypał w tyralierkę 4 bataliony prawoskrzydłowego 1 pułku strzelców pieszych. Na lewym skrzydle 5 batalionów (3000 bagnetów) brygady płk Pawła Muchowskiego (1 dywizja) oskrzydliło tyralierów rosyjskich, zmuszając ich do odwrotu. Również i kolumny przeciwnika zaczęły się wycofywać, odsłaniając Polaków przed ogniem swej artylerii, który powstrzymał ich natarcia i zadał im znaczne straty. Gdy Rosjanie otrzymali nowe posiłki (9 batalionów - 4800 bagnetów i 4 działa), uderzyli na lewe skrzydło Langermanna i ok. godziny 14 zmusili Polaków do odwrotu. Skrzynecki rozporządzający tylko 10 batalionami (8100 bagnetów) nic użytej jeszcze piechoty (5 dywizja), ściągnął na plac boju w czasie natarcia 1 dywizji piechoty jazdę zza Omulwi, większość II korpusu Łubieńskiego i korpusu rezerwowego Kazimierza Skarzyńskiego. Po porażce 1 dywizji powierzył Prądzyńskiemu dowództwo, lewego skrzydła z rozkazem, by się bronił do ostatka. Przed godziną 15 Rosjanie podjęli siłami 5 świeżych batalionów ruch zaczepny, tyralierzy ich zaczęli podchodzić pod stanowiska artylerii polskiej na lewym skrzydle. Wówczas Skrzynecki ruszył jazdę, aby spędziła tyralierów rosyjskich i uderzyła na kolumny. Wskazuje to, jak dalece nie orientował się w możliwościach tego rodzaju broni. Kawaleria musiała działać w wyjątkowo dla siebie trudnych warunkach mając do przebycia jeden lub nawet dwa smugi bagniste. Z 20 szwadronów pierwszej linii w ogóle szarżowało jedynie 10,z tych tylko 4 szwadrony 2 pułku ułanów dopadły kolumn przeciwnika,

ale i one zostały ostatecznie odrzucone. W czasie tej szarzy zginął prowadzący 2 pułk ułanów gen. Ludwik Kicki. Wsparł natarcie to Prądzyński resztkami 5 pułku strzelców pieszych, ale rozbiła je wycofująca się nasza jazda. Prądzyński został potłuczony przy upadku z zabitego konia i stratowany przez uciekających.

Nastąpiła przerwa w działaniach, zapewne ok. 1 - 1 30 godziny. Trzeba było wycofać za Omulew niezdolne do walki brygady Węgierskiego i Langermanna. Rzeczywistość w końcu opamiętała Skrzyneckiego, nie rzucił do bezcelowych natarć ostatniego odwodu - 5 dywizji.

Rosjanie, przygotowujący przerzucenie za most nowych 8 batalionów, potrzebowali miejsca na rozwinięcie większych sił i ok. godziny 17 ruszyli, rzucając do natarcia w pierwszej linii 9 batalionów (ok.4600 bagnetów), w drugiej, pozostałe 8. Przeszły one stary trakt, tyralierzy zbliżyli się do stanowisk 3 kompanii pozycyjnej. Ogień artylerii polskiej ostrzeliwującej przeciwnika z frontu i z flanki zatrzymał natarcie. Skrzynecki zamierzał podjąć atak 10 batalionami 5 dywizji gen. Henryka Kmieńskiego, wspartej 3 batalionami brygady Muchowskiego z i dywizji, ale przedstawienia generałów, aby nie wypuszczał z ręki ostatniego odwodu, sprawiły, że zdecydował się zatrzymać brygadę płk Walentego Zawadzkiego (5 batalionów). Atakowała brygada płk Jana Krasickiego z frontu (4000 bagnetów 3 i 14 pułków liniowych). "Tyrallerów prowadził z karabinem w ręku waleczny płk Krasicki", kolumny sam dowódca dywizji. Na flankę Rosjan szedł Muchowski (1800-1900 bagnetów 2 i 12 pułków liniowych). Spędzono tyralierów, następnie doszło do pierwszego w tym dniu starcia kolumn na bagnety, odrzucono Rosjan na załom szosy, zadając im ciężkie straty (4 pułk morski stracił w tym dniu 64% żołnierzy, 3 pułk morski 47%, 2 pułk jegrów 42%), prawdopodobnie ok. 1300 ludzi. Prądzyński wspierał to natarcie ogniem, wysuwając 6 dział 1 kompanii pozycyjnej mjr Rudolfa Bielickiego do przodu. Przeciwnik zasilił swą pierwszą linię 8 batalionami drugiej (zapewne ok. 4000 bagnetów), 5 świeżo przeprawionymi batalionami 3 dywizji piechoty (2900 bagnetów), pozostawiaj w odwodzie 3 nowo przybyłe bataliony grenadierów (1800 bagnetów). Doszło znów do zażartej walki wręcz około 52000-5700 Polaków przeciwko ok. 10,000 Rosjan, rozstrzygnęło flankowe uderzenie Muchowskiego. Rosjanie zaczęli wycofywać się ku mostowi, a nawet 2 bataliony " ogarnęła panika rzucili się już do ucieczki", były to pułki stare liniowe ingermanlandzkie, nie pomogło użycie 1800 bagnetów odwrotu. Jednak odwrót własnej piechoty odsłonił batalionom rosyjskim pole ostrzału i pozwolił na otwarcie ognia. Polacy ponieśli krwawe straty ( m.in. zginął gen. Henryk Kamieński(, ich natarcie zatrzymało się .Rosjanie przeszli do ataku, ich przeciwnik rozpoczął odwrót, tracąc ok. 400 jeńców, w tym płk Jana Krasickiego, powalonego uderzeniem kolby. Miarą zażartości bojów drugiej fazy działań 5 dywizji i odniesionego przez nią wówczas początkowego sukcesu, mimo znaczącej przewagi liczebnej stanowiącej jej czoło przeciwnika jest to, że Rosjanie mieli wówczas ok. 2,200 - 2,500 rannych i zabitych, gdy Polacy ok. 700 - 900. Walka ta zakończyła się ok. godziny 18.30.

Siły polskie zdolne do działań składały się obecnie z jazdy, z brygady Zawadzkiego która poniosła duże straty od ognia nieprzyjacielskiego (ponad 1/3 stanu), z resztek innych brygad piechoty, praktycznie ochotników, zasilających tyralierkę. Starano się maskować brak sił wysuwając na przód kawalerię, spędzając artylerię, spędzając jazdę tyralierów rosyjskich. Ok. godzin 19 przejazd Dybicza ze świtą przez most wzięli Polacy za przerzucenie kawalerii na prawy brzeg Narwi, przygotowania do wielkiej szarży , jak pod Grochowem która rozniosłaby rozbitą piechotę polską. 4 bateria konna Józefa Bema (10 dział) na rozkaz Skrzyneckiego ruszyła galopem naprzód na brzeg bagnistego smugu i otworzyła szybki i gwałtowny ogień, oddając w ciągu 20-25 minut 250 strzałów na most i na piechotę rosyjską. I chociaż bateria stała zbyt nisko, by zadać przeciwnikowi większe straty, to jednakże zaskoczona piechota rosyjska zaczęła wycofywać się ku mostowi. Wkrótce jednak, gdy artyleria rosyjska otworzyła ogień, Bem musiał dokonać odwrotu.

Przeprawiona piechota rosyjska poniosła w ciągu kilku godzin walk ogromne straty, dołączył się do tego znaczny wstrząs moralny, jaki wywołała szarża Bema. W dodatku Rosjanie nie zdawali sobie sprawy ze stopnia zużycia armii polskiej, z załamania się jej piechoty. Skrzynecki zaimponował przeciwnikowi. Wszystko to sprawiło, że Dybicz zrezygnował z działań zaczepnych w dniu 6 maja, a nawet wycofał część piechoty na lewy brzeg Narwi.

Między godziną 21 a 22 zebrała się polska rada wojenna. Okazało się, że Prądzyński - zapewne sam początkowo zaabsorbowany walką, następnie załamany odrzuceniem przez Skrzynieckiego jego planu, dalej zajęty dowodzeniem na lewym skrzydle, a potem potłuczony - dopiero ok. godziny 18 wysłał rozkaz do Giełguda, by się cofał prawym brzegiem Narwi pod Ostrołękę. W najlepszym wypadku dywizja jego mogła tu przybyć 2? maja ok. godziny 15-17. Czekanie na nią na polu bitwy w obliczu przeciwnika, który 27 maja musiałby się w końcu zorientować co do rzeczywistej siły Polaków, byłoby zbyt ryzykowne. Z tego względu "rada wbrew Skrzyneckiemu i Prądzyńskiemu zdecydowała odwrót". Do Giełguda wysłano rozkaz marszu na Litwę.

Armia główna rozpoczęła odwrót po godzinie 22, odbywał się on początkowo w całkowitym rozprężeniu. Już jednak w Różanie udało się zaprowadzić pewien porządek. Dybicz dopiero rano 27 maja dowiedział się o odwrocie, posłał wówczas w pościg początkowo 3 pułki kozaków, a dopiero w południe Witta z kilku tysiącami jazdy i piechoty. Ten szedł powoli (8 mil, tj. ok. 6 km w 5 dni) i zagarnął tylko ok. 1000 maruderów.

Straty polskie w bitwie (ok. 6,400 ludzi.) były proporcjonalnie mniejsze niż pod Grochowem i przewyższały tylko o 1,500 rosyjskie (4,900). Gorsze było odcięcie 12,000 żołnierzy Giełda acz trudno było przesądzać 26 maja o losach tej grupy. W dodatku w tych 12,000 ubywał nam spory odsetek starego, niczym nie zastąpionego żołnierza.

Cokolwiek można powiedzieć o wpływie na klęską pod Ostrołęka zaskoczenia czy rozdwojenia w dowództwie polskim, to o sukcesie rosyjskim zdecydowały następujące fakty:

1.Skrzynecki przeprowadzał natarcia na przeprawionego przeciwnika z reguły zbyt słabymi siłami piechoty, a początkowo i bez wsparcia artylerii lub przy jej znikomym wsparciu,

2.przeważnie nie doceniał znaczenia warunków terenowych. W rezultacie rozbił swe siły o znacznie słabszego przeciwnika, okazując dobitnie, że nie dorósł do stanowiska wodza naczelnego. Ocaliło armię polską dobrze przygotowane natarcie 5 dywizji piechoty, które przy wsparciu artylerii zadało poważne straty batalionom rosyjskim, "zaimponowało mu (przeciwnikowi) bezwzględnie", nie pozwoliło mu dostrzec rozprężenia polskiego. Wystarczyła później tyralierka resztek piechoty i szarża Bema, by podtrzymać Rosjan w złudzeniu, ze mają przed sobą silny front. " W tym maskowaniu położenia naszego Skrzynecki okazał dużo zręczności i charakteru żołnierskiego".

Dybicz podjął ryzykowną próbę przychwycenia armii przeciwnika na lewym brzegu Narwi, zdając sobie sprawę, że naraża się na stoczenie bitwy częścią sił z przeważającym nieprzyjacielem. Ryzyko zmniejszał fakt, że w razie zarysowującego się niepowodzenia odwrót Rosjan sprawiał, że ich siły automatycznie zostawały wzmocnione przez nadchodzące posiłki. Było pewne prawdopodobieństwo, że śmiały marsz zaskoczy przeciwnika, że ten - poprzednio oddawszy inicjatywę - nie zdobędzie się teraz na jej odzyskanie. Próba przeprowadzenie części sił przez Narew była ryzykowna, ale było to ryzyko niewspółmierne do możliwych korzyści - z jednej strony ewentualne rozbicie kilku batalionów z drugiej mocne usadowienie się na nieprzyjacielskim brzegu, umożliwiające kontynuację działań zaczepnych. Dużą rolę w sukcesie rosyjskim odegrało umiejętne rozmieszczenie artylerii. Krzyżowy ogień jest dwu dużych baterii ostrzeliwujących przedpole przed własną piechotą parokrotnie sam powstrzymywał natarcie polskie. Świadczyło to dobitnie o wzrastającym znaczeniu tego rodzaju broni.

Znaczenie bitwy ostrołęckiej leżało przede wszystkim w dziedzinie moralnej. Odebrała ona dowództwu polskiemu wiarę w siebie, w możność, ważenia się na rzeczy większe". Inicjatywa przechodziła w przeważanej mierze w ręce nieprzyjaciela.